Lil Lambert (Ellen Burstyn), starsza kobieta cierpiącą na chorobę powodującą upośledzenie mózgu, walczy o możliwość wychowywania wnuka, wbrew władzom i chciwym krewnym. Pomaga jej w stary przyjaciel Clifford (Walter Matthau), który przybywa z pomysłem na rozwiązanie problemu...